監修者：山田 愼一
父親が会社を経営していた場合、子どもが会社を継ぐか継がないか、迷ってしまうことが多々あります。
「継ぐ」と決めたら今度は「どのような手続きが必要かわからない」という方も多いでしょう。
経営者の方は、「将来どうやってスムーズに事業承継を進めたら良いのか？」と悩まれてしまいがちです。
今回は「会社の相続」について「後継者」と「経営者」の両サイドから必要な知識を解説します。
目次
1章 会社を相続するとはどういうことか
そもそも「会社を相続」することがどういうことなのか、法的な観点から理解しておきましょう。
1-1 会社が法人のケース
一般に「会社」という場合、「法人」になっているケースと「個人事業主」にとどまっているケースがあります。
法人とは、株式会社などの「会社組織」になっているケースです。
この場合には会社は経営者とは独立した「法人格」を持っているので、経営者が死亡しても会社自身の相続は起こりません。経営者が持っていた会社の「株式」や、経営者自身が所有していた「事業用の財産」の相続が問題となります。
1-2 個人事業のケース
「会社」と言われていても経営者の個人事業にとどまっている場合には、経営者がすべての会社財産を所有しています。そこで前経営者が亡くなったら、それらの事業用財産を後継者がすべて相続し、受け継ぐ必要があります。
取引先などとの契約も前経営者が個人名義で行っているので、後継者との間でまき直し（再契約）が必要となる可能性があります。
ただ個人事業のケースでは「会社」とは言っても一般の相続と大きく異なる点は少なく、後継者が普通に被相続人の財産や負債をそのまま受け継いで事業を行えば済みます。
以下ではより複雑でわかりにくい「法人」の相続をベースに解説していきます。
2章 会社の相続はこのように進めよう
2-1 前経営者の生前の対策 6つの手順
前経営者が生前に事業承継対策を行うのであれば、以下の手順で進めます。
手順その1 後継者を選ぶ
まずは長男や次男、長女など後継者を選びます。
手順その2 株式を移転させる
できる限り、生前に会社株式を後継者へと移転させておきます。相続トラブル防止や相続税対策のためです。
会社の相続が円滑に進むように、会社の相続を目的とした株式の移転について、贈与税や相続税の猶予をしてもらえる制度があります（事業承継税制）。
手順その3 事業用財産を移転させる
経営者が個人所有している事業用の資産を後継者に移転します。
手順その4 社員や役員に周知する
後継者に事業承継させることを社員や役員に知らせて受け入れさせる必要があります。
手順その5 経営者として教育する
後継者候補を経営者として教育指導します。長い年月がかかることもあります。
手順その6 経営権を移譲する
後継者候補が十分に育ったら経営権を移譲して事業承継を終了します。
2-2 死後の相続人による対策
遺言書を探す
生前に事業承継をしないまま相続が起こってしまったら、残された子ども達は前経営者の遺言を探す必要があります。遺言があれば、基本的に遺言通りに相続することになります。
資産や負債の状況を把握する
会社を継ぐか継がないか決めるため、会社の資産や負債の状況を把握しましょう。
ほとんどの場合は、会社の顧問税理士に確認すれば、直近の会社の資産・負債状況を教えてもらえます。
会社を継ぐ継がないか決める
後継者候補の方が判断します。ケースバイケースですが、次のようなポイントを押さえておきましょう。
その１ これまで会社にどれくらい関与してきたか
その２ 日常業務は従業員だけでまわせるか
その３ 資産状況、技術力、収益性はよいか
その４ 財務などの知識があるか
継ぐなら株式や事業用財産を取得する
会社を継ぐときには、後継者が経営に必要な株や事業用の財産を取得する必要があります。他の相続人と話し合って遺産分割協議を進めましょう。
後継者は、少なくとも株式の過半数（50％超）を取得するようにしましょう。そうしなければ、株主同士で意見が割れて経営がストップしてしまうおそれがあります。
継がないなら他の相続人と公平に遺産分割する
継がない場合には、株式や事業用財産にこだわらず、他の相続人と話し合って公平に遺産分割を行います。技術や販路など、会社にセールスポイントがあれば、事業を売却するということも検討しましょう。
3章 会社を相続する場合の注意点
3-1 株式の評価
会社の相続は「株式の相続」と言っても過言ではありません。「株式」は「会社の支配権」だからです。
そして会社の株式は、金銭的に評価されます。市場価格がある上場株式だけではなく、市場価格のない非上場株式でも同じです。
相続税は株式の金銭的価値に対してかかってくるので、株式の評価額が高くなると相続税が高額になってしまいます。また株式の評価が高くなると、それを取得する後継者と他の相続人との関係で不公平になりやすく、遺産分割協議が難航したり遺留分問題が発生するリスクが高まったりします。
株式には、複数の評価方法があり、特に非上場の株式は計算が複雑なので、専門家に計算を頼むのが無難です。
3-2 相続税
株式とも関係しますが、相続税の問題も重要です。会社の相続で相続税がかかるのは、以下のような資産です。
- 会社株式
- 会社の事業用財産
- 不動産
- 預貯金
- 生命保険
- 経営者から会社への貸付金
特に会社への貸付金については注意が必要です。多くの中小企業では、経営者が会社経費を立て替えたり、資金繰りに個人資産を使ったりしており、それを会社への貸付金で処理しています。「ほとんど回収できない」という場合でも、貸し付けた金額に対して相続税がかかるので、資産価値がないのに相続税だけは莫大にかかるという羽目に陥ることもあります。
生前であれば、貸付金を株式に転換することで対処も可能ですが、経営者が亡くなった後であれば、検討が必要です。
3-3 事業用の財産の相続方法
会社に店舗や什器備品、機械などの各種の事業用財産がある場合には、それらを後継者が確実に相続する必要があります。他の相続人が相続すると、事業継続が厳しくなってしまいます。
会社の資産と、経営者の資産は別物ではありますが、小規模の会社では経営者の資産を事業用に利用していることもよくあるため、こういう問題が起こります。
後継者が事業用財産を取得するには、次の4通りがあります。
その1 生前すべて会社の名義にしておいて株式を過半数確保する方法
その2 被相続人が遺言を残して後継者に残す方法
その3 生前贈与する方法
その4 死後に相続人たちが話し合いをして遺産分割協議で決定する方法
スムーズに承継させるため、できるだけ遺言や生前贈与で生前に対応しておきましょう。
3-4 他の相続人との関係
会社の相続をするとき、後継者と他の相続人との間でトラブルになるケースも多々あります。後継者だけが多くの株式や事業用資産を受け継ぐと、他の相続人がもらえる遺産が少なくなってしまうからです。
遺産分割協議が紛糾すると、事業承継がスムーズにできなくなって会社経営が傾くおそれがありますし、他の相続人から遺留分減殺請求されるケースもあります。そこで、できれば生前から後継者と他の相続人との関係を調整し、相続発生後にトラブルが起こらないように対処しておきましょう。
※遺留分とは、配偶者と直系血族の相続人に最低限保障された相続分です。詳しい解説はこちら
3-5 会社債務と相続
会社や代表者個人に負債がある場合にも問題が発生します。
まず会社の負債は相続の対象になりませんが、会社を継げば会社の経営者として当然その負債を背負っていかねばなりません。
会社の負債は、その性質を見極めることが重要です。設備投資や事業拡大などの負債は、事業の収益性により善し悪しがありますが、赤字補填やほかへの返済のための借入が多い場合は危険信号だと思ってください。会社の計算書（貸借対照表・損益計算書など）について専門家に相談することをおすすめします。
次に、日本にある会社のほとんどは、会社の負債が個人まで影響しない株式会社（有限会社含む）や合同会社です。しかし、日本にある中小企業のほとんどは、経営者が会社の負債の保証人になっています。
代表者が個人保証していた場合や個人的に借入をしていた場合には、負債が相続の対象になってしまいます。負債は後継者に集中させることができないので、借り換えや名義変更をできないかぎり、相続人が法定相続分に応じて負担しなければなりません。他の相続人は相続放棄などを検討する必要があります。
4章 事業承継がうまくいかなかった場合のリスク
事業承継がスムーズに進まなかった場合、どのような問題が発生するのかみてみましょう。
4-1 会社が倒産
まず会社が倒産するリスクがあります。
前経営者が突然倒れて後継者もおらず、相続人たちが「会社を継ぐか継がないか」などで迷っている間に数か月以上経ってしまったら、その間会社のリーダーがおらず放置されます。すると、日々の業務処理も滞る可能性がありますし、従業員の士気も低下したり辞めたりするものが発生するでしょう。取引先からの信用を失うリスクもあります。
実際に、事業承継に失敗して廃業、倒産してしまう企業の例もあるので、油断してはなりません。
会社を存続させるかどうかの判断は、相続が発生後すぐに行うようにしましょう。読んでいらっしゃるのが経営者の方の場合、会社を存続したければ、まだまだいけると思っている内に、後継者育成に着手するようにしましょう。
4-2 相続トラブル
会社の相続できちんと対策しておかないと、相続トラブルが発生しやすいものです。
相続人たちが、「後継者ばかりが遺産をもらっていて不公平」と主張してトラブルになるケースも多々ありますし、遺留分を主張されて調停や訴訟になるケースもあります。
遺言書が発見されても「偽造だ」と言われてトラブルになったり、相続債務がどのくらいあるかわからないので相続人たちが対応に困ったりするケースもあります。そもそも「会社を継ぐか継がないか」で悩んでしまい、負担に感じる長男の方などもたくさんおられます。
会社の相続は、前経営者の生前からしっかりと準備をして行うことが望まれます。
5章 確実に後継者に会社を継がせる方法
会社の相続がうまくいかないとさまざまなトラブル要因となるので、生前からできるだけスムーズに会社を継がせるための対策をしておきましょう。
5-1 遺言
1つ目の方法は、遺言を活用することです。遺言によって会社の後継者を指定し、後継者に株式や事業用の財産を相続させるとしておけば、とりあえず会社の相続に必要な資産をすべて後継者に継がせることが可能です。
無用の紛争を防ぐため、遺言は公正証書にて作成することをおすすめします。
5-2 生前贈与
次に、生前贈与を活用する方法もあります。会社の株式や事業用の資産などを、生前のうちに後継者に贈与してしまうのです。株式や不動産などについては、評価額が低下したときに贈与すると、節税対策になります。
何よりも、生前に引き継ぎを完了することができるので、確実性は一番高い方法といえるでしょう。
5-3 事業承継税制について
中小企業の株式の生前贈与や相続には「事業承継税制」が用意されています。これは、株式を後継者に贈与あるいは相続させるとき、一定の要件を満たせば相続税や贈与税が100％免除されるというものです。
これまで株式の評価額が高額になるケースでは税額が高くなり会社の存続が困難となる事例がありましたが、事業承継税制を利用できればそういったリスクが低下します。ご利用されたい場合、方法をアドバイスいたしますので、お気軽にご相談下さい。
5-4 遺留分への配慮
会社の相続を成功させるには、遺留分への配慮も重要です。遺留分請求が起こると、相続人同士が大きなトラブルになり会社経営に支障が及ぶからです。
実は中小企業の場合、遺留分についても特例が設けられています。
- 除外合意
先代の経営者が生きている間に相続人予定者の全員が合意すると、後継者に贈与した自社株式を、遺留分の算定対象から外せます。
- 固定合意
合意により、遺留分を計算する際の株式の評価額を、合意時点の評価額に固定することも可能です。
これらの方法で遺留分トラブルのリスクを随分と軽減できますので、会社株式を生前贈与するときや遺言によって後継者に取得させるときには、是非とも利用しましょう。
6章 会社の相続問題を相談出来る場所と費用
会社の相続問題で悩んだら、以下のようなところで相談しましょう。
6-1 弁護士
弁護士は、オールマイティな法律の専門家なので、どのような法律問題も相談できます。
会社の相続問題、株式会社の仕組み、遺言書作成、生前贈与、遺産分割協議などについてアドバイスをもらえます。
相談料は30分5000円程度が相場ですが、無料で相談できる事務所も増えています。
6-2 税理士
税理士は税金の専門家なので、主に相続税や贈与税、生前贈与の方法や節税対策などについての相談ができます。
会社相続でなるべく税金を抑えたい経営者の方や後継者の方は、是非とも相談してみて下さい。相談料は1時間5000円～1万円程度が相場ですが、無料で相談を受ける事務所も非常に多いです。
6-3 司法書士
司法書士は、不動産だけでなく、会社の登記申請の専門家ですので、会社組織に関して広い知識をもっています。そのほか、不動産関係を中心に相続全般の相談に乗ります。
会社の相続に関係する株式や遺言書作成、生前贈与や家族信託、遺産分割協議、また遺産相続の場面で欠かすことのできない不動産登記の申請業務を行います。
相談料の相場は30分3500円～5000円程度ですが、無料で承っている事務所もあります。
当事務所でも会社の事業承継対策に力を入れておりますので、会社の相続問題でお悩みであれば、是非とも一度ご相談ください。
よくあるご質問
会社経営者の相続対策は？
会社経営者の相続対策は下記がおすすめです。
・遺言
・生前贈与
・事業承継税制
・遺留分対策
▶会社経営者の相続対策について詳しくはコチラ亡くなった人の借金はどうなる？
死亡した人の借金は法定相続人が相続します。
相続したくない場合には、自分が相続人であると知ってから3ヶ月以内に家庭裁判所への申立て手続きが必要です。
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