監修者：山田 愼一
- 清算結了登記とは
- 清算結了登記の流れ
- 清算結了登記をするときの注意点
会社を解散し、清算を終えたら（清算結了）、 会社を消滅させるために登記しなければなりません。この登記を「清算結了登記」といいます。
清算結了登記をしないと、法人格は残るので法人税が課税され続けるだけでなく、法人財産の処分や名義変更ができないままとなります。
また、相続が発生した際も、「株式」は相続財産となるので、残された家族に負担をかけることとなります。
そのため、会社を解散したらなるべく早く清算結了の手続きをして、清算結了登記をするようにしましょう。
この記事では、清算結了登記の手続きの流れや必要書類・費用について解説します。
目次
1章 清算結了登記とは
清算結了登記とは、会社の解散後、清算手続きをして会社が消滅したことを登記するものです。
会社などの法人を消滅させるときには、清算結了登記をしなければなりません。
清算結了登記をすると、その会社の登記は閉鎖され、会社を復活させられなくなります。
つまり、清算結了登記は「会社をたたむ際の最後の手続き」と言えるでしょう。
清算結了登記は、清算手続きが済み、株主総会で清算事務報告の承認を受けてから2週間以内に行わなければいけません。
清算結了登記の手続方法や必要書類・費用については次章以降で解説します。
2章 清算結了登記までの流れ
会社の解散から、清算結了登記までの流れは以下のとおりです。
それぞれ詳しく見ていきましょう。
また、こちらの記事も合わせてご覧ください。
STEP① 株主総会の特別決議
株主総会で、解散に係る決議を行います。この決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる「特別決議」でなければいけません。
また、この株主総会で、並行して会社解散後の清算事務を行う「清算人」の選任もするのが一般的です。
なお、清算人の選任決議は、議決権総数の過半数を有する株主が株主総会に出席し、その出席者が持つ議決権のうち過半数の賛成を得ることが必要となる「普通決議」で問題ありません。
STEP② 解散・清算人の選任の登記
解散の日から2週間以内に、「解散」と「清算人選任」の登記申請をします。
解散登記と清算人選任の登記について詳しくはこちらを御覧ください。
STEP③ 各種機関への解散の届出
会社解散の登記が完了したら、速やかに「市区町村役場」や、「税務署」「労働基準監督署機関」「社会保険事務所」などの公的機関へ解散の届出をしましょう。
この届出には、「異動届出書」「登記事項証明書」の2点が必要です。
- 異動届出書：それぞれの機関のＨＰからダウンロードするか、窓口で交付を受けることができます。
- 登記事項証明書：最寄りの法務局で、1通600円で取得することができます。
STEP④ 財産目録・貸借対照表の作成
清算人は、会社の財産を調査し、財産目録と賃借対照表を作成します。
作成したものは、株主総会の証人を得た後、会社に保管しておきましょう。
STEP⑤ 債権者保護手続き
清算人は、会社の債権者に対して会社が解散したことを知らせ、2ヶ月以上の一定期間内に債権を申し出るよう「官報公告」を行います。また、会社が認識している債権者に対しては、個別に債権の申し出をお願いしなければいけません。（これを「個別の催告」といいます）
これらの手続きを「債権者保護手続き」といいます。
官報とは、国の後方や法律の公布などが掲載される機関誌で、国が発行する新聞のようなものです。
官報公告は、官報販売所に、官報に解散したことの公告の掲載申し込むことで行います。
掲載する文章は、以下のような内容です。
個別の催告は、以下のような「催告書」を債権者へ送付することで行います。
STEP⑥ 解散確定申告書を提出
解散日から2ヶ月以内に、事業年度開始日から解散日までの確定申告を税務署で行います。
STEP⑦ 残余財産の確定・分配
清算人は、売掛金等の会社の債権回収と、買掛金や借入金等の会社の債務の支払いを行います。
すべての債務を支払ってもなお、財産が残った場合には、その財産を株主に分配して清算します。
STEP⑧ 清算確定申告書
残余財産の確定後、1ヶ月以内に税務署に清算確定申告を行い、所得がある場合は納税をします。
これで、清算事務は終了です。
STEP⑨ 決算報告書の作成・承認
清算人は、清算事務が終了したら、決算報告書を作成し、株主総会で清算事務報告の承認を受けます。
この承認を受けると、会社の法人格が消滅することとなります。
STEP⑩ 清算結了の登記
株主総会で清算事務報告の承認を受けてから2週間以内に、清算結了の登記申請を行います。
STEP⑪ 税務署等へ清算結了の届出
清算結了の登記が完了したら、速やかに税務署や、都道府県税事務所、市区町村役場などに清算結了の届出を行います。
併せて「異動届出書」「登記事項証明書」も提出します。
3章 清算結了登記に必要な書類と費用
清算結了登記に必要な書類と費用は以下のとおりです。
3-1 必要書類
清算結了登記を行うには、以下の書類が必要です。
- 登記申請書
- 株主総会議事録
- 決算報告書
- 株主リスト
- 委任状
3-2 費用
| 登録免許税 | 2,000円 ※支店がある場合は、支店ごとに2,000円がかかります |
| 司法書士への依頼費用相場 | 3～4万円 |
清算結了登記には、登録免許税の2,000円がかかります。支店が複数ある場合は、支店1つにつき2,000円となります。
登録免許税とは、登記申請をする際にかかる税金で、収入印紙を購入し、収入印紙貼付することで納税できます。
また、司法書士へ手続きを依頼した場合の費用相場は3〜4万円です。なお、清算結了登記のみを依頼することはほとんどなく、解散〜清算結了登記までの一連を一括して依頼するのが一般的です。
解散登記から清算結了登記まで、一連で依頼した場合の費用相場8～10万円程度です。
4章 清算結了登記をする際の注意点
清算結了登記をする際には、以下のことに注意をしましょう。
4-1 清算結了登記は速やかに行おう
清算結了登記は、清算事務が完了し、株主総会で承認を得てから2週間以内に行わなければいけません。
期限が短いので、登記申請は速やかに行いましょう。
4-2 清算人就任日から2ヶ月以上経たないと清算結了登記はできない
会社の解散後、清算人は2ヶ月以上官報公告を行わなければいけません。つまり、清算人就任の日から2ヶ月以上経過しなければ、清算結了の登記はできないのです。
清算人就任後2ヶ月以内に登記申請をしても法務局で受理されないため注意しましょう。
4-3 債務超過がある場合は破産・特別清算の手続きが必要
清算手続きの結果、債務超過になっている場合、通常の清算手続きはできず、裁判所を通した破産手続きか、特別清算の手続きをしなければいけません。
そのため、決算報告書で債務超過が明らかになった場合は、清算結了登記の申請は受理されません。
ただし、関連会社や役員に債権放棄をしてもらった場合や、役員が会社の債務を面積債務引受けによって引き継いだ場合など、会社に債務が残らない状態にできるのであれば、その状態で承認された決算報告書を添付することで清算結了登記も受理されます。
4-4 清算結了登記をすると会社の復活ができなくなる
会社は、解散した状態であれば、会社継続登記をすることによって事業を再開することが可能です。
しかし、清算結了登記をすると、法人格が消滅するので、会社を復活することはできなくなります。
5章 会社の解散・清算・登記のことならグリーン司法書士にお任せください
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◆依頼費用
| 実費 | 報酬 | ||
|---|---|---|---|
| 登録免許税 | 解散 | 30,000円 | 7万7,000円 （税込8万4,700円） |
| 清算人選任 | 9,000円 | ||
| 清算結了 | 2,000円 | ||
| 登記情報調査 | 337円〜 | ||
| 登記事項証明書 | 960円（2通）～ | ||
| 郵送費・通信費 | 2,000円〜 | ||
| 総額 | 12万1,297円（税込13万3,427円）～ | ||
よくあるご質問
清算決了登記とは？
清算決了登記とは、会社の解散後、清算手続きをして会社が消滅したことを登記するものです。
清算決了した会社は復活できる？
会社は、解散した状態であれば、会社継続登記をすることによって事業を再開することが可能です。
しかし、清算結了登記をすると、法人格が消滅するので、会社を復活することはできなくなります。
