みなし解散とは?みなし解散の通知が来た時の対処法から注意点まで

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1人で株式会社を経営している場合や、家族経営をしている場合、取締役の変更も生じることはほとんどないため、会社の登記をしていないことも少くありません。

しかし、登記をしないまま12年以上放置しておくと「みなし解散」の対象となり、強制的に解散登記がなされてしまう可能性があります。

みなし解散がなされると、事業が続けられなくなり、さらに3年間放置すると、会社を清算するしかなくなります。

みなし解散のタイミングは公表されておらず、いつ対象の会社が解散させられるかは分かりません。

そのため、なるべく早期に登記申請をしておくことをおすすめします。

この記事では、みなし解散とはなにか、みなし解散通知が届いた場合の対処法や注意点について解説します。


1章 みなし解散とは?

【みなし解散とは】

登記手続きを長期間放置している会社を強制的に解散させることです。

〈対象の会社〉

  • 最後の登記から12年が経過している株式会社
  • 最後の登記から5年が経過している一般社団法人・一般財団法人

〈みなし解散が行われるタイミング〉

  • 不定期。政府が決めた日取りで行われる。
  • 法務大臣の公告が行われてから、2ヶ月間登記を行わないとみなし解散となる。

みなし解散とは、政府が最後の登記から12年が経過している株式会社、5年を経過している一般社団法人・一般財団法人(これを休眠会社と言います)を対象に、登記官によって強制的に解散手続きを取り、会社を解散することを言います。

通常、株式会社の取締役の任期は最長10年、一般社団法人・一般財団法人の場合は最長2年であり、新たに取締役が就任する場合(再任する場合も)は、登記を行わなければいけません。

そのため、任期の10年(一般財団法人・一般社団法人は2年)を過ぎ、12年(5年)が経過している会社は「事業をしていない」とみなされ「休眠会社」として扱われるため、みなし解散の対象となるのです。

取締役は任期を過ぎていても、次の取締役が就任するまで取締役としての権利を有するため、実務上不便がなく、登記をしないまま放置している会社もあるでしょう。

みなし解散は、いつ行われるかわかりませんので、自身の会社がみなし解散の対象となっていないか、最後に登記を行った日を確認しておくことが大切です。

“登記手続きを怠る行為は会社法違反”

登記手続きを怠る行為は法律違反として過料の対象になります。

取締役の改選や登記手続きを怠る行為は、会社法に違反する行為であり、過料を課される可能性があります(会社法976条1号)。会社法違反事件として、裁判所から代表者個人宛に過料を納付してくださいという決定通知が届きます。

1-1 みなし解散が行われるタイミング

みなし解散が行われるタイミングは公表されていません。そのため、「知らないうちにみなし解散の対象となっていた」となる可能性が高いのです。

直近では、令和2年10月15日に休眠会社への勧告が行われました。それ以前は、平成26年と平成14年に行われています。

1-2 みなし解散の流れ

これまで行われてきたみなし解散の流れは以下のとおり3段階で進行します。

①法務大臣による公告

②「まだ事業を廃止していない旨」の届出

③登記申請

それでは、もう少し詳しく見ていきましょう。

①法務大臣による公告

最後の登記をしてから12年を経過している株式会社、5年を超過している一般社団法人・一般財団法人に対し、法務大臣から公告が行われ、同時に通知書が発送されます。

法務大臣による公告がなされてから2ヶ月以内に登記申請をしなければ、2ヶ月経過した翌日に解散したとみなされます。

【送付される通知書】(引用:法務省

②「まだ事業を廃止していない」旨の届出

まだ事業を廃止していない場合は、「まだ事業を廃止していない旨」を管轄登記所へ届け出なければいけません。

届出書は、届いた通知書に付属していますので、以下の内容を記載の上、管轄登記所へ郵送または持参します。

  1. 【株主会社の場合】商号と本店、代表者の氏名と住所
  2. 【一般社団法人・一般財団法人】名称と主たる事務所、代表者の氏名と住所
  3. 代理人が届け出をする場合は、代理人の氏名と住所
  4. まだ事業を廃止していない旨
  5. 記入した年月日
  6. 登記所の表示

なお、届出書を提出しても、法務大臣の公告から2ヶ月以内に登記申請をしなければ解散となる上、100万円以下の過料に処される可能性があります。

③登記申請

法務大臣の公告から2ヶ月以内に登記申請を行われなければ、解散の手続きが取られます。

そのため、通知書が届いたら即座に登記申請の準備はじめ、なるべく早く登記申請を行いましょう。

なお、「まだ事業を廃止していない」旨の届け出をしなくても、期限内(2ヶ月以内)に必要な登記申請をすれば、解散したものとはみなされません。


2章 【ケース別】みなし解散通知が届いた時の対処法

みなし解散通知が届いたら、どうしたら良いのでしょうか。

ケース別に見ていきましょう。

2-1 みなし解散の期限を過ぎていない場合

みなし解散の通知が届いてから解散されるまでは、約2ヶ月間の猶予があります。

まだ解散されるまで期間があるのであれば、その間に登記申請をしましょう。

期限が迫っている場合や、自分で行う自信がない人は司法書士への依頼も検討しましょう。

2-2 期限が過ぎて、みなし解散となったが復活したい

みなし解散の通知が届いてから2ヶ月が経過し、みなし解散されてしまっても、会社継続登記を行えば事業を継続することが可能です。

しかし、みなし解散の場合、解散してから3年以内に会社継続登記を行わなければ事業を再開することができなくなり、清算するしかなくなってしまいます。

現在は事業を行っていないが、将来的に次世代に受け継いで事業を再開したい場合などはこの期限に注意しましょう。

会社継続登記について詳しくはこちらを御覧ください。

2-3 みなし解散されて、そのまま消滅させたい

みなし解散通知が届いた時点で、事業を行っておらず、この先も再開する予定がないため、会社を消滅させたいという場合もあるでしょう。

そのような場合は、会社の清算結了登記を行いましょう。

みなし解散が行われても会社はなくならず、法人税などの税負担は続くこととなります。完全に会社を消滅させるためには、清算結了登記が必要です。

会社の清算結了登記についてはこちらを御覧ください


3章 みなし解散が行われた際の注意点

ここではみなし解散の通知が来た場合、みなし解散がなされた場合に注意しておくべき重要なポイントをあらためてこちらで解説します。

3-1 みなし解散後3年が経過すると清算するしかなくなる

株式総会などで解散した場合と違い、みなし解散によって解散した場合、解散後3年が経過すると事業を再開することができなくなり、清算するしかなくなってしまいます。

みなし解散後も事業を継続したいのであれば、早期に会社継続登記をして、会社復活するための手続きを取りましょう。

3-2 法人税がかかり続ける

会社が解散しても清算結了をするまでは、法人格は消滅しません。

そのため、法人税は課税し続けられます。

事業ができなくても法人税はかかるので、事業を続けたいの出れば会社継続登記を、続ける予定がないのであれば清算結了手続きを早いうちに行うようにしましょう。

3-3 みなし解散後放置されても勝手に清算されない

みなし解散をしても、会社の清算が自動的になされることはありません。

みなし解散から3年が経過し、会社の復活ができなくなったとしても同様です。

清算をしなければ、法人格は残ることとなり、法人税がかかり続けるだけでなく、法人財産の処分や名義変更ができないままとなります。

また、相続が発生した際も、事業ができない状態の法人が株式のオーナーの相続財産となり、負担をかけるリスクがあります。

そのため、事業を続ける予定がないのであれば、みなし解散後はなるべく早く清算結了の手続きを行いましょう。

3-4 みなし解散後10年経過されると登記記録が閉鎖される可能性がある

みなし解散後、10年が経過すると登記官が強制的に登記を閉鎖できると法律で決められています。

しかし、10年経過後でも清算結了が済んでいない旨の申告があった場合には、閉鎖された登記を復活することも可能です。


4章 会社の解散・清算・登記のことならグリーン司法書士にお任せください

グリーン司法書士法人では、会社の解散や清算結了に関する登記業務に注力しております。

豊富な経験と知識を持った司法書士が、スムーズに対応いたしますので、ぜひご相談ください。

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当事務所では、電話、テレビ会議やメール、郵送でご依頼を完結することも可能です。

全国対応可能ですので、関西圏以外の方からのご相談も承ります。

◆依頼費用

実費報酬
登録免許税解散30,000円7万7,000円
(税込8万4,700円)
清算人選任9,000円
清算結了2,000円
登記情報調査337円〜
登記事項証明書960円(2通)~
郵送費・通信費2,000円〜
総額12万1,297円(税込13万3,427円)~