会社継続登記とは?登記できるケースや手続方法、費用について解説

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なんらかの理由で解散した会社や、登記をせずに放置してみなし解散となった清算中の会社を復活させて改めて事業を開始するためには、「会社継続」の登記手続きを取らなければいけません。

もし、今後も事業を続けたいのであればなるべく早い段階で会社継続の登記をしてください。
なぜなら、みなし解散をして3年が経過すると、会社継続の登記を行うことはできなくなり、事業を再開することができなくなってしまうからです。

この記事では、会社継続の登記について詳しく解説していますので、現在、会社が解散された状態となっている方は、ぜひ参考にしてください。


1章 会社継続登記とは?

会社継続登記の手続きの要点
手続きをする人手続きをする場所手続き方法登録免許税
代表取締役法務局株主総会で会社継続する決議と(代表)取締役の選任決議をし、その旨の登記を行う30,000円

「会社継続登記」とは、解散または、みなし解散して事業が続けられなくなった会社(清算中の会社)を復活するための登記です。

定款や株式総会によって解散した場合、会社の清算が終わるまで会社継続登記が可能です。

一方で登記を怠ったことによってみなし解散した会社は、会社継続登記を行わず3年間が経過すると、事業を開始することができなくなり、清算するしかなくなってしまいます。

そのため、みなし解散した会社の事業を再開させたいのであれば、なるべく早期に会社継続登記を行うようにしましょう。

【株式会社以外でも会社継続登記は可能です!】

株式会社以外でも、以下の法人は会社継続登記をすることが可能です。

  • 特例有限会社
  • 持分会社
  • 一般社団法人

上記のうち、「特例有限会社」と「持分会社」についてはみなし解散の対象外ですので、解散するのは、定款か総社員の同意によってのみ解散がなされます。そのため、清算結了まで会社継続登記が可能です。

一方で、一般社団法人の場合、5年間登記がなければみなし解散の対象となるため、注意が必要です。みなし解散となった場合、株式会社と同様に解散後3年以内であれば会社継続登記が可能となります。


2章 会社継続登記が可能なケース

会社を解散しても、会社継続登記をすれば事業を再開することは可能です。

しかし、どのような場合でも解散した会社を継続できるというわけではありません。

会社継続登記が可能なのは以下の3つのケースのみです。

  • みなし解散による解散
  • 定款による解散
  • 株主総会決議による解散

それぞれ詳しく見ていきましょう。

2-1 みなし解散による解散

一定期間活動していない休眠会社は、登記官によって強制的に解散登記が行われ「みなし解散」されてしまいます。みなし解散の対象となる目安は「12年間以上登記を行われていない会社」です。

みなし解散によって解散した会社は、みなし解散をしてから3年以内に会社継続登記を行わなければ、事業の再開ができなくなってしまいます。

会社を継続させたい場合は、なるべく早期に会社継続の登記を行いましょう。

2-2 定款による解散

会社の解散事由や存続期間を定款で定めている会社もあるでしょう。

定款に従って会社を解散した場合でも、株主総会の決議を行うことで、会社継続の登記をすることができます。

なお、定款による解散の場合、みなし解散と違い清算結了するまでは会社継続登記が可能です。

2-3 株主総会決議による解散

株主総会の決議によって解散した場合も、改めて株主総会で会社継続の決議が取れれば、会社継続の登記ができます。

この場合も、定款による解散と同様、清算結了するまでは会社継続登記が可能です。


3章 会社継続登記をした場合の事業年度

会社を一度解散し、会社継続の登記を行った場合は、解散前と事業年度が異なりますので注意が必要です。

解散から、会社継続登記までの年度の設定は以下のとおりです。

  • 事業年度開始日〜解散日までを1事業年度=解散事業年度
  • 事業年度開始日〜継続日の前日まで=解散事業年度、清算事業年度
  • 継続日〜事業年度末尾=通常年度

具体的な日付で見てみましょう。

  • 事業年後:6月決算(6月1日〜5月31日)
  • 解散の日 : 2021年10月31日
  • 継続の日 : 2022年8月1日

この場合の解散〜会社継続までの事業年度は以下になります。

  • 事業年度 : 2020年6月1日 ~ 2021年5月31日
  • 解散事業年度 : 2021年6月1日 ~ 2022年12月31日
  • 清算事業年度 : 2022年11月1日 ~ 2022年7月31日
  • 通常事業年度 : 2022年8月1日 ~ 2023年5月31日

上記では、通常事業年度は8月1日〜5月31日になりますが、事業年度は定款に定められているものに戻ります。


4章 会社継続登記の手続きの流れ

会社の解散後の、会社継続登記の流れは、定款、株主総会で解散した場合と、みなし解散になった場合では異なります。

それぞれ見ていきましょう。

4-1 定款、株主総会で解散した場合

STEP1 株主総会の決議

株主総会を開き、会社継続に関する決議を行います。

会社継続の決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる「特別決議」でなければいけません。

また、会社解散時、取締役は退任しているため、この株主総会で、取締役・代表取締役の選任決議も必要です。(代表取締役は別途取締役会で選任するのも可)

取締役に就任する人は、解散前と同じ人でも別の人でも構いません。

STEP2 登記申請【株主総会決議後、2週間以内】

株主総会で決議したら、会社継続の登記と役員就任の登記を行います。この登記申請は、決議後2週間以内に行わなければいけません。

また、取締役会設置会社とする場合は、同時に取締役会設置会社の登記も行いましょう。

4-2 みなし解散の場合

STEP1 株主総会の決議

みなし解散の場合も、株主総会での決議(会社継続・(代表)取締役選任)が必要です。

決議の内容は、定款、株主総会での解散の場合と同様です。

STEP2 清算人・代表清算人の就任登記

みなし解散の場合、会社継続や役員就任の登記の前に、清算人・代表清算人の登記をしなければいけません。

清算人とは、会社解散後の清算手続きを行う人です。清算行為は行わなくても、ひとまず清算人の登記が必要となります。

定款に清算人・代表清算人に関することが定められているのであればそれに従いましょう。ないのであれば、解散時の取締役・代表取締役を清算人として登記します。

清算人の選任登記とは?清算人の選任方法から必要書類まで解説!

STEP3 登記申請【株主総会決議後、2週間以内】

実務上は①(代表)清算人選任、②会社継続、③(代表)取締役就任の3つの登記をまとめて行います。この登記申請は、決議後2週間以内に行わなければいけません。

また、取締役会設置会社とする場合は、同時に取締役会設置会社の登記も同様です。


5章 会社継続登記手続きに必要な書類

会社継続登記に必要な書類は以下のとおりです。

  • 株主総会議事録
    会社継続の決議をした株主総会の議事録
  • 株主リスト
    株主の氏名または名称、住所、株式数などを記した書面
  • 取締役会議事録
    代表取締役の選定を取締役会の議事録
  • 就任承諾書
    会社継続後の取締役・代表取締役の就任承諾書。
    株主総会で就任を承諾し、その旨が議事録に記載されている場合は不要。
  • 取締役全員の印鑑証明書
    発行後3ヶ月以内のもの
  • 取締役の本人確認証明書
    取締役の住民票や免許証のコピーなど本人確認ができるもの
  • 印鑑届書
    会社継続をする際には、会社の実印を再登録が必要なため
  • 委任状(登記申請を司法書士に依頼する場合)
    登記申請を司法書士に依頼する場合は、取締役の署名・捺印をした委任状が必要
  • 定款(清算人就任登記に必要)
    みなし解散後、清算人就任登記をする際に必要。
    ※定款に清算人の定めがあるかどうかを確認するため

6章 会社継続登記にかかる費用

会社継続登記にかかる費用は以下のとおりです。

6-1 登録免許税

登録免許税とは、登記をする際にかかる税金です。

登録免許税は、収入印紙を購入し、収入印紙貼付することで納税できます。

会社継続の際には、以下のような登記について登録免許税がかかります。

会社継続登記3万円
取締役会設置会社の登記3万円
役員変更(取締役就任)資本金1万円超3万円
資本金1万円以下1万円
清算人就任9,000円

6-2 司法書士への依頼費用

会社継続登記にかかる手続きを、司法書士に依頼する場合は依頼費用がかかります。

依頼する内容によって司法書士への依頼費用は増減します。会社継続登記と役員変更の依頼であれば、6〜10万円程度が相場目安です。

グリーン司法書士法人では、内容に応じて無料見積可能です。お気軽にお問い合わせください。


7章 会社継続・解散・清算の登記ことはグリーン司法書士にお任せください!

グリーン司法書士法人では、会社の会社継続・解散や清算の登記業務に注力しております。

豊富な経験と知識を持った司法書士が、スムーズに対応いたしますので、ぜひご相談ください。

◆電話・メール・郵送で全国対応!

当事務所では、電話やメール、郵送でご依頼を完結することも可能です。

全国対応可能ですので、関西圏以外の方からのご相談も承ります。

◆依頼費用

実費報酬
登録免許税解散30,000円7万7,000円
(税込8万4,700円)
清算人選任9,000円
清算結了2,000円
登記情報調査337円〜
登記事項証明書960円(2通)~
郵送費・通信費2,000円〜
総額12万1,297円(税込13万3,427円)~

まとめ

解散した会社の事業を再開するには、会社継続登記が必要です。

多くの場合、会社が解散するのはみなし解散の対象となった場合かと思います。

みなし解散の場合、解散後3年以内に会社継続登記をしなければ、事業を再開できなくなってしまうので注意してください。

会社継続登記の手続きが煩わしい、時間がないという場合は、司法書士への依頼もご検討ください。

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