会社を解散し、清算するためには「清算人」を選任しなければいけません。
清算人とは、その名前の通り、会社が解散した後の清算業務を行う人を指し、以下のような業務を担います。
- 締結している契約の履行や、残っている在庫の売却など会社解散時に終了していない業務の遂行
- 会社の財産の換価
- 債務の弁済、債権の取り立て
- 残った財産を株主へ分配
この「清算人」は、従業員や役員の中から適当に選出していいわけではなく、然るべき方法で選任をした上で、清算人として登記を行わなければいけません。
この記事では、清算人の登記の流れから、必要書類、費用について解説します。
1章 清算人の選任登記をするまでの流れ
清算人の登記をするまでの流れは以下のとおりです。
| 手続き | 手続きをする人 | 期限 |
| 清算人の選任 | 株主総会、取締役、裁判所 | ケースによる |
| 清算人の就任登記 | 清算人に就任した人 | 会社が解散してから2週間以内 |
1-1 清算人を選任する
まずは清算人を選任（就任）しましょう。
なお、取締役以外が清算人になるときには「選任」、取締役が清算人になるときは「就任」と言いますが、ここでは「選任」として解説します。
清算人は好き勝手に選べるわけではなく、然るべき方法で選任しなければいけません。
また、清算人が複数人いる場合は、その中から代表清算人も選任する必要があります。
清算人の選任方法は以下の4パターンです。
①定款に定められた人が清算人になる
定款の中で、清算人・代表清算人になる人や、選任方法について規定を設けている場合は、その規定に則って清算人を選任します。
ただし、定款内で定められた人を選任したとしても、その人が就任を承諾しなければ清算人にはなりません。
もし、その人が承諾しない場合は他の選任方法で選任する必要があります。
②株主総会で清算人を決める
株主総会の決議で清算人・代表清算人を決めることも可能です。
株主総会で決める場合は、会社の解散決議を行う株主総会で清算人も併せて決議するのが一般的です。
なお、会社解散の決議は特別決議でなければいけませんが、清算人の選任決議は普通決議で問題ありません。
株主総会でで清算人の選任決議が行われた場合も、選任された本人の就任承諾は必要です。
【普通決議】
議決権総数の過半数を有する株主が株主総会に出席し、その出席者が持つ議決権のうち過半数の賛成を得ることが必要となる決議
【特別決議】
議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要となる決議
③取締役が清算人になる
①②で清算人が決まらない場合は、解散前の取締役が清算人になることが法律上で決められています。これを法定清算人といいます。
この場合、代表取締役が代表清算人となることが通常です。
④裁判所が清算人を選任する
取締役がすでに死亡している場合や、業務を遂行することが難しい場合など、法定清算人になる人がいない場合には、利害関係人が裁判所に選任の申立てを行い、裁判所が清算人・代表清算人を選任します。
1-2 清算人就任登記をする
清算人が選任されたら、清算人は必要書類を準備し、会社所在地を管轄する法務局へ清算人就任登記を行います。
清算人の就任登記は、会社が解散してから2週間以内に行わなければいけません。
必要書類や費用については後述します。
2章 清算人の登記に必要な書類
清算人の登記に必要な書類は以下のとおりです。
- 登記申請書
自身で作成することも可能ですが、作成が難しい場合は司法書士に作成を依頼することも可能
登記申請書の作成例はこちら：法務局 - 株主総会議事録
清算人選任の決議をした株主総会の議事録 - 定款
定款に清算人の定めがあるかどうかを確認するため - 株主リスト
株主の氏名または名称、住所、株式数などを記した書面 - 就任承諾書
清算人の就任承諾書。
株主総会で就任を承諾し、その旨が議事録に記載されている場合、法定清算人が就任した場合は不要。 - 委任状（登記申請を司法書士に依頼する場合）
登記申請を司法書士に依頼する場合は、清算人の署名・捺印をした委任状が必要
3章 清算人の選任登記にかかる費用
清算人の登記にかかる費用は、主に登録免許税と司法書士への依頼費用となります。
それぞれの費用は以下のとおりです。
| 登録免許税 | 9,000円 |
| 司法書士への依頼費用相場 | 8〜10万円 ※解散〜清算結了登記まで一連の流れを依頼した場合 |
清算人就任登記には、登録免許税の9,000円がかかります。
登録免許税とは、登記申請をする際にかかる税金で、収入印紙を購入し、収入印紙貼付することで納税できます。
また、清算人の選任登記のみを司法書士へ依頼することはほとんどなく、解散〜清算結了登記までの一連を一括して依頼するのが一般的です。一連の手続きを依頼した場合の依頼費用の相場は8〜10万円です。
清算決了登記についてはこちら
4章 会社の解散・清算・登記のことならグリーン司法書士にお任せください
グリーン司法書士法人では、会社の解散や清算、登記業務に注力しております。
豊富な経験と知識を持った司法書士が、スムーズに対応いたしますので、ぜひご相談ください。
◆電話・メール・郵送で全国対応！
当事務所では、電話やメール、郵送でご依頼を完結することも可能です。
全国対応可能ですので、関西圏以外の方からのご相談も承ります。
◆依頼費用
| 実費 | 報酬 | ||
|---|---|---|---|
| 登録免許税 | 解散 | 30,000円 | 7万7,000円 （税込8万4,700円） |
| 清算人選任 | 9,000円 | ||
| 清算結了 | 2,000円 | ||
| 登記情報調査 | 337円〜 | ||
| 登記事項証明書 | 960円（2通）～ | ||
| 郵送費・通信費 | 2,000円〜 | ||
| 総額 | 12万1,297円（税込13万3,427円）～ | ||
よくあるご質問
清算人の選任方法とは？
清算人の選任方法は、下記の通りです。
①定款に定められた人が清算人になる
②株主総会で清算人を決める
③取締役が清算人になる
④裁判所が清算人を選任する清算人申立てにかかる費用はいくら？
清算人選任登記にかかる費用は、下記の通りです。
・登録免許税：9,000円
・司法書士への依頼費用相場：8〜10万円（解散〜清算結了登記まで一連の流れを依頼した場合）清算人は誰でもなることができますか？
清算人になるには特別な資格などは必要ありません。
ただし、欠格事由に該当する場合には、清算人になることはできません。
多くのケースでは、解散前の取締役が清算人となります。
